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添运娱乐开户首页 - (上接C57版)北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划的法律意见书
发稿时间:2020-01-11 12:57:11 温家门户网站

添运娱乐开户首页 - (上接C57版)北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划的法律意见书

添运娱乐开户首页,(附上c57版本)

公司发行新股时,股票期权价格不会调整。

3.股票期权激励计划调整程序

公司股东大会授权公司董事会根据本激励计划所列理由调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整授予的股票期权数量和行权价格后,应当及时公告和通知激励对象。公司申请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定提供专业意见。

综上所述,金杜认为《激励计划(草案)》第五章第九节明确规定了股票期权数量和行权价格的调整方法和程序,符合《管理办法》第九条第九项的规定。

(10)股票期权的会计处理及其对业绩的影响

《激励计划(草案)》第五章第十节规定了股票期权的会计处理、确定股票期权公允价值的方法、股票期权激励成本的摊销及其对上市公司业绩的影响如下:

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付与企业会计准则第22号——金融工具的确认与计量》的相关规定,公司将根据可行权数量变化、绩效指标完成情况等后续信息的最新统计数据,在等待期内对每个资产负债表日具有预期可行权的股票期权数量进行修订, 并将根据股票期权授权日的公允价值将当期获得的服务计入相关成本或费用以及资本公积。

1.股票期权的会计处理

(1)授权日期

由于授权日的股票期权尚未行使,因此无需进行相关会计处理。公司将使用black-scholes模型确定授权日股票期权的公允价值。

(2)等待期

在等待期的每个资产负债表日,公司以可行股票期权数量的最佳估计为基础,根据授予日股票期权的公允价值,当期获得的服务计入相关资产成本或当期费用,也计入“资本公积-其他资本公积”。

(3)可行性日期后的会计处理

不会对确认成本和总所有者权益进行进一步调整。

(4)行使日期

在行权日,如果行权条件得到满足,行权日之前的每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”可以结转。如果全部或部分股份未被行使而变得无效或无效,公司将取消它们并减少所有者权益。

(5)股票期权的公允价值及其确认方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》的相关规定,公司采用布莱克-斯科尔斯模型(b-s模型)作为定价模型。本公司使用此模型计算在基准日期2019年10月31日授予的股票期权的公允价值(授予时正式计算)。具体参数选择如下:

(1)标的股票价格:27.73元/股(2019年9月18日平均交易价格)

(2)有效期分别为1年、2年、3年和4年(从授权日到每个期限的第一个可行权日)

③历史波动率:42.88%、45.18%、40.70%、44.78%(对应于1年期、2年期、3年期和4年期)

④无风险利率:2.5963%、2.6965%、2.7469%、2.8615%(2019年8月30日为1年期、2年期、3年期、4年期债券收益率)

2.预计股票期权的实施将影响各期的经营业绩。

公司授予激励对象5884.7万份股票期权,其中首次授予4865.2万份。根据相关估值工具,计算出授权日股票期权的公允价值,最终确认授予的权益工具的总公允价值为人民币3.70079亿元。总公允价值作为公司股权激励计划的激励成本,将根据激励计划实施期间的行权比例分阶段确定。根据会计准则,具体金额以实际授权日计算的股份公允价值为基础。假设公司于2019年10月31日授予股票期权,且首次授予的所有激励均符合计划中规定的行使条件,并在每个行使期内得到充分行使,期权成本从2019年至2023年的摊销如下表所示:

单位:万元

该激励计划的成本将计入成本。根据目前情况,公司估计该激励计划的费用摊销将影响有效期内每年的净利润,但影响不显著,没有考虑激励计划对公司业绩的激励作用。考虑到该计划对公司发展的积极影响,从而激发管理团队的积极性,提高运营效率,降低代理成本,激励计划带来的公司绩效改善将远远高于其带来的成本增加。

综上所述,金杜认为《激励计划(草案)》第五章第十节规定了股权激励计划的会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、股票期权激励成本的摊销及其对上市公司绩效的影响,符合《管理办法》第九条第(十)项的规定。

(十一)本激励计划的变更和终止程序

激励计划(草案)第6章第4节规定了激励计划变更和终止的以下程序:

1.该计划的变更程序

(1)公司在股东大会批准前变更激励计划的,应当经董事会批准。公司变更已经股东大会审议通过的激励计划的,应当提交股东大会审议,不得包括导致提前行权和行权价格降低的情形。

(2)公司应及时披露变更前后计划的修订情况。比较表明,公司独立董事和监事会应对变更后的方案是否有利于公司的可持续发展以及是否存在明显损害公司和全体股东利益的情况发表明确意见。律师事务所应对变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定,是否对公司及全体股东的利益有明显损害发表专业意见。

2.终止计划的程序

(1)公司拟在股东大会前终止本激励计划的,董事会应予以审批并予以披露。股东大会审议通过后,公司终止实施本激励计划的,应当提交董事会和股东大会审议并予以披露。

(2)公司应及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定,是否对公司及全体股东的利益有明显损害发表专业意见。

(三)本激励计划终止实施的,公司应在履行相应的审核程序后,及时向登记结算公司申请取消授予的股票期权。

综上所述,金杜认为《激励计划(草案)》第六章第四节明确规定了股权激励计划的变更和终止程序,符合《管理办法》第九条第十一项的规定。

(十二)公司与激励对象之间发生具体事件时股权激励计划的实施情况

《激励计划(草案)》第八章对公司与激励对象之间发生具体事件时股权激励计划的实施方案陈述如下:

1.如何应对公司形势的变化

(1)有下列情形之一的,本计划终止执行,公司将取消授予激励主体但本计划尚未行使的股票期权。如果激励对象对上述情况负有个人责任,公司应取消授予其但尚未行使的股票期权。

(一)最近一个会计年度的财务会计报告由持否定意见的注册会计师出具,或者审计报告不能发表意见的;

(二)最近一个会计年度财务报告的内部控制是指注册会计师出具的持否定意见或无法表达意见的审计报告;

(三)上市后近36个月内,存在未按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润的情况;

(4)法律法规规定不得实施股权激励的情况;

(五)中国证监会发现其他需要终止激励计划的情形。

(2)有下列情形之一的,激励计划应正常实施。

(一)公司控制权发生变化。

(二)公司合并或者分立。

(3)由于本计划信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使本公司不符合授予股票期权或行使安排的条件的,本公司将取消未决股票期权。如果授予激励对象的股票期权已被行使,所有激励对象应返还授权收益。不负责上述事项的激励对象因权益返还而遭受损失的,可以按照本方案的相关安排向公司或责任对象追偿。董事会应当按照前款规定和本计划的有关安排,收回激励对象的收入。

2.激励对象个人情况变化的处理方法

(1)激励对象改变立场

(1)如果激励对象变更其职位但仍在公司或其子公司工作,授予其的权益仍应按照本激励计划规定的程序执行。

(二)激励对象担任监事、独立董事或其他不能持有公司股份或股票期权的职务的,已行使的股份不予处理,已授予但尚未行使的股票期权不予行使,并被公司注销。

(三)激励对象因违法、违反职业道德、泄露公司秘密、玩忽职守或渎职损害公司利益或声誉,或因前排原因终止与激励对象的劳动关系的,已行使的股票不予处理,已授予但尚未行使的股票期权不予行使,公司予以注销。

(2)激励对象退出

(1)激励对象合同到期,不再自愿续约或辞职的,已行使的股票不予处理,已授予但尚未行使的股票期权不予行使,由公司注销。

(2)如果激励对象因任何原因离开公司,并在离开公司后两年内违反竞业禁止和保密义务,或在任职期间被证实违反竞业禁止和保密义务并损害公司利益,公司有权收回根据本股权激励计划获得的所有税前收入。

(3)激励对象因裁员等原因被动离职,且无业绩不合格、玩忽职守、违法违纪等行为的,已行使的股票不予处理,已授予但尚未行使的股票期权不予行使,由公司予以注销。

(3)鼓励目标退休

(1)激励对象退休、续聘时,其已被授予的权益应在退休前完全按照本计划规定的程序进行。如果公司要求继续聘用,而激励对象拒绝或激励对象退休离开公司,则已行使的股票不予处理,已授予但尚未行使的股票期权不予行使,并由公司予以注销。

(2)如果激励对象在退休后两年内违反了竞业禁止义务、保密义务和其他损害公司利益的行为,或者如果证实激励对象在任职期间违反了竞业禁止义务、保密义务和其他损害公司利益的行为,公司有权收回根据本股权激励计划获得的所有税前收入。

(4)激励对象丧失工作能力并离职

(1)激励对象因工伤、丧失劳动能力离开公司的,董事会薪酬与考核委员会应在情况发生前,决定其已被授予的权益将完全按照本激励计划规定的程序进行,个人绩效考核结果不再纳入行使条件;或者公司可以取消已经授予但尚未行使的股票期权。

(2)激励对象因工伤丧失劳动能力离开公司的,已行使的股票不予处理,已授予但尚未行使的股票期权不予行使,公司予以注销。

(5)激励对象死亡

(一)激励对象因履行职责死亡的,董事会薪酬与考核委员会应决定其被授予的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有,并在其死亡前按照本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不计入行使条件;或者公司可以取消已经授予但尚未行使的股票期权。

(二)激励对象因其他原因死亡的,已行使的股票不予处理,已授予但尚未行使的股票期权不予行使,由公司予以注销。

(六)激励对象所在子公司变更控制权

如果公司失去对子公司的控制,激励对象不在公司或其他子公司,已行使的股份将不予处理,已授予但尚未行使的股票期权将不予行使,并将被公司取消。

(7)激励对象的资格发生变化

因下列情形之一,激励对象不再符合激励对象资格的,激励对象已行使的股份不予处理,已授予但尚未行使的股票期权不予行使,由公司予以注销。

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当的候选人。

(二)最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

(三)最近12个月内因重大违法行为受到中国证监会及其派出机构的行政处罚或者市场禁售措施;

(四)有《公司法》规定的不得担任公司董事或者高级管理人员的情形;

(五)法律法规不得参与上市公司股权激励;

(六)中国证监会认定的其他情形。

(八)其他情形

其他未尽事宜由董事会薪酬评估委员会决定,并确定其处理方法。

基于上述情况,金杜认为激励计划(草案)第8章第1节和第2节如下:

1.它明确规定了股权激励计划在控制权变更、合并、分立、工作变动、辞职、死亡等情况下的实施。符合《管理办法》第九条第(十二)项规定的激励对象;

2.公司有《管理办法》第七条规定情形的,股权激励计划终止,授予激励对象但尚未行使的股票期权不予行使,由公司注销。激励对象有《管理办法》第八条规定的情形和其他使其丧失参与激励计划资格的条件的,授予激励对象但尚未行使的股票期权不予行使,公司应当按照《管理办法》第十八条的规定,按照股权激励计划的规定予以取消。

(13)相关争议或争议解决机制

激励计划(草案)第八章第三节规定公司与激励对象之间的争议解决机制如下:

公司与激励对象之间的争议应按照本激励计划和股权激励授予协议的规定解决。如条款不明确,双方应按照国家法律和公平合理的原则协商解决争议。协商不成的,提交公司住所地有管辖权的人民法院解决。

综上所述,金杜认为《激励计划(草案)》第八章第三节规定了公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制,符合《管理办法》第九条第(十三)项的规定。

(十四)公司和激励对象的其他权利和义务

激励计划(草案)第7章规定了公司的其他权利和义务以及激励对象如下:

1.公司的权利和义务

(1)公司有权解释和实施本激励计划,评估激励对象的绩效,监督检查激励对象是否有资格继续行使权利。如果激励对象不符合激励计划确定的可行权利条件,公司依法履行内部决策程序后,可以取消授予激励对象但尚未行使的股票期权。

(2)公司有权要求激励对象根据其所任职位的要求为公司工作。激励对象不称职或考核不合格,或因违反法律、职业道德、泄露公司秘密、违反公司规章制度、玩忽职守或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的。,公司可以依法取消授予激励对象但未按照内部决策程序行使的股票期权。情节严重的,公司有权收回其已行使的股票期权的全部或部分收益。

(3)公司不得向激励对象提供贷款和任何其他形式的财务援助,以根据本激励计划获取相关权益,包括为其贷款提供担保。